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10 nov. 2021
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SMCP: imbroglio autour d'une étrange cession de parts

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10 nov. 2021

Même si l'activité et la solidité du groupe permettent d'assurer actuellement la continuité de ses opérations, le contexte autour de l'actionnariat de SMCP prend des tonalités ubuesques.


SMCP


Depuis la fin de semaine dernière, l'ancien actionnaire majoritaire du groupe, la société luxembourgeoise European Topsoho (ETS), qui détenait 53% du capital et est une filiale du géant industriel chinois Shandong Ruyi, a vendu plus de 12 millions d'actions de SMCP, soit 16% des actions... à un ou des acquéreurs inconnus.

Actuellement, ni ses créanciers qui cherchent à être remboursés, ni les actionnaires minoritaires, ni même la direction du groupe ne connait la destination de ces 16% du capital de la société cotée à Paris... alors même que des déclarations auraient dû être réalisées auprès de l'autorité des marchés. Un scénario rocambolesque qui déstabilise les observateurs et attise les spéculations les plus folles, mais qui nourrit surtout les inquiétudes quant à l'avenir du géant français du luxe accessible.

Quelques précisions sur le contexte sont nécessaires. Depuis le mois de septembre, European Topsoho s'est retrouvée en défaut dans le cadre du remboursement d'un emprunt obligataire de 250 millions d'euros contracté en 2018. Logiquement les créanciers (BlackRock, Carlyle, Anchorage, Boussard et Gavaudan), n'ayant pas de nouvelles d'ETS, ont engagé des mesures pour tenter de récupérer les sommes prêtées. Réunis dans le Trustee Glas, ils ont activé notamment, après plusieurs étapes administratives, le nantissement de 37% des actions du groupe sur les 53% détenus par ETS.

Un contexte délicat complexifié par le fait que SMCP a 40% de son capital côté en Bourse à Paris. Et doit donc suivre des règles spécifiques, notamment en ce qui concerne les franchissements de seuil. Si Glas a plus de 30% du capital, il doit faire une offre publique d'achat. Il a donc pris 29% des actions, engagé une procédure le 22 octobre en insolvabilité au Luxembourg pour qu'un administrateur puisse prendre possession des titres. En parallèle afin de verrouiller les décisions à la tête du groupe, le trustee a demandé une réunion du conseil d'administration afin de faire sortir les représentants d'ETS et nommer de nouveaux dirigeants. L'intention affichée était ainsi de trouver un acquéreur pour l'ensemble du bloc de 53% d'actions (les 37% nanties et les 16% non nanties), et ainsi assurer la stabilité de l'actionnariat.

Sauf que ETS ne l'entendait vraisemblablement pas de cette oreille et a donc décidé de céder les 16% d'actions non nanties. Selon Challenges, BNP Paribas Securities a été impliqué dans cette cession. Mais actuellement personne ne semble en mesure de savoir qui peut-être le repreneur. Selon nos informations et une déclaration de ce 10 novembre de la direction de SMCP qui répondait aux interrogations de la société de défense d'actionnaires Gouvernance en action, aucune déclaration réglementaire auprès de l'Autorité des marchés financiers n'aurait été réalisée.

Normalement en tant que société cotée, un actionnaire à hauteur de 16% du capital aurait dû déclarer ce retrait. Et un nouvel actionnaire aurait dû déclarer être actionnaire à ce niveau. Même dans le cas d'une cession à plusieurs actionnaires, il faudrait 17 acquéreurs afin de ne pas franchir le seuil de 1% du capital qui implique nécessairement une déclaration auprès de l'AMF.

On le voit ce contexte est improbable mais complexifie les perspectives de résolution rapide de cette situation capitalistique. Alors où en est-on?

Saisi par Glas, le tribunal de commerce de Paris aurait formulé une injonction de faire à ETS en ce qui concerne ses obligations de déclarations. "À la lumière des faits dont nous avons actuellement connaissance, il est possible que la cession présumée par European TopSoho soit illégale et préjudiciable à ses créanciers", a expliqué Glas via un communiqué. Cela pourrait bloquer temporairement la cession d'ici une audience fixée au 23 novembre. Mais Glas mise avant tout sur le fait que soit déclarée dans le futur une nullité de la période suspecte. Ce qui pourrait annuler la cession.

D'ici là tous les acteurs cherchent actuellement à définir où sont passées ces actions et qui sont le ou les acquéreurs. Deux rendez-vous semblent aussi cruciaux dans les prochains jours. Une audience ce vendredi au Luxembourg pour valider ou non l'engagement d'une procédure d'insolvabilité d'European Topsoho. Et la tenue, confirmée par la direction de SMCP, d'une réunion du conseil d'administration du groupe "dans les prochains jours". L'ambiance risque d'être électrique au siège du géant français du luxe accessible.
 

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